作者：李春蕾（浩富商務聯盟合作之中國律師）

中國證監會今發佈《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》），自2023年9月4日起施行。

《獨董辦法》自2023年4月14日至5月14日向社會公開徵求意見。修改完善後的《獨董辦法》共六章四十八條涉及「五明確」，即明確獨立董事的任職資格與任免程式、明確獨立董事的職責及履職方式、明確履職保障、明確法律責任、明確過渡期安排。

《獨董辦法》要求，獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事。對上市公司董事會及專門委員會的設置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數等事項設置一年的過渡期。

明確獨立董事的任職資格與任免程式

《獨董辦法》細化了獨立性判斷標準，並對擔任獨立董事所應具備的專業知識、工作經驗和良好品德作出具體規定。改善選任制度，從提名、資格審查、選舉、持續管理、解聘等方面全鏈條優化獨立董事選任機制，建立提名回避機制、獨立董事資格認定制度等。明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求。

明確獨立董事的職責及履職方式

《獨董辦法》載明，獨立董事履行參與董事會決策、對潛在重大利益衝突事項進行監督、對公司經營發展提供專業建議等三項職責，並可以行使獨立聘請仲介機構等特別職權。聚焦決策職責，從董事會會議會前、會中、會後全環節，提出獨立董事參與董事會會議的相關要求。明確獨立董事通過獨立董事專門會議及董事會專門委員會等平臺對潛在重大利益衝突事項進行監督。要求獨立董事每年在上市公司的現場工作時間不少於十五日，並應當製作工作記錄等。...