作者：李春蕾（浩富商務聯盟合作之中國律師）

2023年12月29日，中國人大常委會審議通過了修訂後的新《公司法》，刪除了2018年《公司法》中16個條文，新增和修改了228個條文，其中實質性修改112個條文。新《公司法》自2024年7月1日正式施行，其中最引人關注的是對註冊資本認繳期限的修改及規定，即將股東認繳出資額的實繳期限由「無規定」修改為「五年內繳足」。

一、五年認繳制度的相關規定

新《公司法》第47條第一款規定：「有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。」

實踐中不同時間設立的公司如何適用該條規定也引起很大爭議，這些公司大致可分為三類：一是新《公司法》施行後成立的新設公司；二是新《公司法》施行前已成立超過5年的公司，且未完成實繳出資的公司；三是新《公司法》施行前已成立但未滿5年的公司，其公司章程規定的出資期限超過5年，且未完成實繳出資的公司。

對於新設公司毋庸置疑應當按照新《公司法》的規定在5年內完成註冊資本實繳的義務。就後兩種存量公司如何適用五年認繳制度，新《公司法》第266條對此做出了回應：「本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對於出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。」......