閉鎖性公司，屬於股份有限公司的一種特殊形態。此種公司型態較一般股份有限公司而言更為封閉，其公司股東人數少且關係緊密。同時此種股份不得公開發行，且股東股份轉讓須受一定條件約束。立法目的起初是為鼓勵新創及中小型企業之發展，營造更有利之商業環境，賦予公司有較大的自治空間及多元化的籌資工具。

但也因為閉鎖性公司具有股權轉讓限制條件等特點，突破原本公司法股份自由轉讓之原則；另允許發行各種黃金特別股之特點，也在股權安排及運作上提供更多彈性，因此閉鎖性公司已成為家族企業資產傳承的熱門工具之一。

閉鎖性股份有限公司特點

1. 股東人數限制：股東人數上限為50人，因此閉鎖性公司無法公開發行。

2. 股權移轉限制：股權轉讓受到限制，可於公司章程載明股權轉讓限制條件，能延緩、降低股權過度分散，甚至流落到外部人的狀況。

3. 可發行黃金特別股：可以發行特殊權利的黃金特別股進行股權規劃，啟動接班傳承計畫。

我國「首件」高等法院民事判決肯認閉鎖性公司章程股權限制規定不違反民法繼承規定 (2023年4月）

事實背景：

A閉鎖性公司(下稱A公司)為某家族之控股公司，第二代大哥(本案被告)為特別股股東，第一代為普通股股東，又該閉鎖性公司章程訂有「本公司股東因死亡發生繼承或遺贈情事者，經全體特別股股東同意，指定股東依時價承購該死亡股東之股份。前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值。」之內容。

第一代父母不幸辭世後，A公司依章程召開特別股股東會，決議由持有特別股的大哥承購父母遺有之A公司普通股股份。大哥據此決議發函通知全體繼承人，並以支票給付價金，爾後A公司向經濟部申報董監事持股變動業經核准。

小弟(原告)提起股權移轉登記之民事訴訟，主張第一代所遺股份應先依民法規定辦理繼承後，再依章程規定辦理，又章程之規定違反民法繼承規定應屬無效，並聲明大哥應將系爭股份，向A公司變更登記為本件繼承人公同共有。

本案爭議點：

一、A公司章程內容是否因違反民法繼承規定而無效？

二、原告請求被告將系爭股份，向A公司變更登記為本件繼承人公同共有，有無理由？。

原告 (小弟)主張：限制股權移轉違反民法繼承規定！

被告 (大哥)主張：我是照章程走。

原告 (小弟)主張：章程違法！應恢復為公同共有狀態！

法院實務判例–判決理由（高等法院原審）：

一、A公司章程內容未違反民法繼承規定的理由：

1. 繼承人雖因被繼承人死亡而當然繼承被繼承人所遺留之財產與權利義務，惟不代表該財產必須以原貌繼受。
1. 雖繼承人有權繼承權利義務，但可不以原貌繼受財產。(本案的A公司之死亡股東繼承人按章程有權取得與股份相當之價金)
2. 被繼承人屬自願成為股東且出於自由意願接受章程限制。被繼承人有遵守公司章程之義務，此義務也應由繼承人繼受。
1. 被繼承人自願接受章程限制，繼承人也應繼受相同的受限制義務。
3. 閉鎖性公司特色在於排除適用股份自由轉讓原則，限制股東轉讓股份及股東人數上限，以維持閉鎖性。閉鎖性公司具有維持閉鎖性之特別規範目的，應允章程就股份繼承設有合理限制，以維護規範目的並兼顧繼承人權利。
1. 閉鎖性公司有其特別規範目的，合理的轉讓限制可維護規範目的，故應允許章程對股份繼承設有合理限制，以維護規範目的並兼顧繼承人權利。

二、 A公司章程並未違法無效，無須依上訴人請求登記為系爭繼承人公同共有，理由如下：

1. 公司章程性質，實為拘束所有股東之集體契約。為避免外人取得A公司股權，約定A公司為閉鎖性公司，並增訂該條章程限制股份轉讓，該章程內容具合理性及必要性。基於私法自治原則，此一契約自屬合法有效，得以拘束所有股東；且於股東死亡，其繼承人也應受章程規範拘束。
1.  A公司(閉鎖性)章程具合理性及必要性，基於私法自治原則，契約屬合法有效，且得以拘束所有股東及死亡股東之繼承人。
2. 依章程規定，被上訴人依時價承購系爭股份，系爭股份即應轉予被上訴人承受而發生效力，被上訴人未否認上訴人之繼承資格，自無侵害上訴人之繼承權及特留分。
1. A公司的閉鎖性公司章程未否認繼承資格，無侵害上訴人權益。
3. 股權非屬不動產物權，亦無民法第759條規定非經登記不得處分之限制。
1. 股權沒有「非經登記不得處分」之限制。

法院實務判例–判決理由（最高法院補充）：

結論不變，理由補充如下：

1. 繼承人有數人時，在分割遺產前，各繼承人對於遺產全部為公同共有，而公同共有物之處分及其他之權利行使，除法律另有規定外，應得公同共有人全體之同意。系爭股東會依章程第7條之1規定，同意指定特定股東依時價承購系爭股份，非屬公同共有人之處分行為。倘非屬公同共有人處分公同共有物，或其他權利行使之行為，尚無適用民法第828條第3項規定之餘地，自不以經全體繼承人同意為必要。
1. 以本案而言，雖尚未分割前的遺產屬公同共有物，但A公司股東會依章程指定特定股東按約定價格承購股份之行為，並非公同共有人之處分行為，故無須經全體繼承人之同意。
2. 閉鎖性公司章程就股份轉讓之限制，倘於強制規定或公序良俗無違，即應認其為有效。經全體特別股股東同意，得指定股東依時價承購該死亡股東之股份，足認該股份轉讓之限制在於維持其閉鎖特性，合於公司法相關規定，復與公序良俗無違，應屬有效。
1. 若閉鎖性公司章程的限制，不違反強制規定或公序良俗，應認為有效。

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