可成預計在5月27日改選董事會，來自新加坡的外資股東TIH，在3月突然提出1席董事、3席獨立董事候選人名單，投下一枚空爆燃燒彈。

事實上，TIH籌謀許久，在2020年可成出售江蘇泰州廠的隔年，開始購入可成股票；2022年下半年，達到持股1%的狀態。可成董事長洪水樹接受《今周刊》獨家專訪表示：「他才持股1%，也從未跟公司對話，卻提了足額3席獨立董事，而且這些董事都是搞股權重整的。」他的語氣中難掩氣憤。

為何僅僅手握1%持股，TIH就讓擁有近30%股權的洪水樹芒刺在背？關鍵在於TIH提名策略，潛藏著爭奪經營權的可能性。

可成董事會的結構為4席董事、3席獨董，TIH則提名1席董事、3席獨董，瞄準獨董席次而來的意圖非常明顯。

對洪水樹而言，就算是讓出一席，也難以接受。在他看來，拿下獨董意味著「準備掌控審計委員會，這可以改變公司治理、營運方向。」

《公司法》專家、政大法學院兼任教授方嘉麟解釋，審計委員會的地位，就是「董事會的太上皇」，董事會想要執行的重大資產交易，或是想做資金融通，「都需要經過審計委員會同意，如果審計委員會沒有全數同意，進到董事會要3分之2的董事同意，才可執行。」

一名不具名的律師向《今周刊》直言，即使TIH未能取得全數獨立董事席次，「只要有2席敵對的獨立董事，就掌握可成的財報生殺大權，而且還能召開股東臨時會。」

如此沙盤推演下來，洪水樹認為對方不僅意圖董事席次，而是劍指經營權。難怪洪水樹認為，這是「一席都不能讓」的攻防戰。

此外，攤開TIH提出的3席獨立董事名單，眾博法律事務所主持律師許兆慶，是經營權之爭領域的知名律師；而香港宏富產業重組公司創始合夥人黃科傑、創投機構Inflexion Ventures Pte Ltd所有權人林祺卫，都以投資收購見長。

「他們提名的人選，幾乎清一色來自股權重整與資產操作領域，與可成的技術密集、資本密集與管理精實的調性完全不同。」洪水樹擔憂，TIH一旦掌握關鍵獨董席次，恐讓公司長期策略遭到干擾。

然而，洪水樹家族在2024年捲入內線交易疑雲，仍為可成的公司治理蒙上陰影。

TIH也透過報紙廣告抨擊，可成經營階層主力都是家族成員，相較於其他上市櫃公司，認為「可成科技有濃厚的家族色彩」。一位熟悉可成公司運作的上市公司總經理也描述，可成是標準的「one man company」、洪水樹一人領導公司。

TIH究竟是禿鷹，還是想參與營運，背後真正目的讓外界霧裡看花，也是導致洪水樹戒慎恐懼的原因。

然而，金融圈中也有聲音反應，打從賣掉泰州廠後，可成逐漸消失在法人視野。一位本土投信台股投資研究部主管提到，可成賣掉泰州廠之後，投資人愈來愈難與洪水樹當面溝通。法人的說法呼應了TIH的訴求「想要話語權，不是經營權」。

這些法人的困惑代表著3成股權的困惑，也是投資大眾的困惑。可成身為千億市值的機殼大廠，雖然正經歷成長的轉型痛苦，但有責任回應各方疑問。

按審計委員會之組成：

審計委員會由3名獨立董事組成，其審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會年度執行審議的事項主要包括：

1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

2.內部控制制度有效性之考核。

3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

4.涉及董事自身利害關係之事項。

5.重大之資產或衍生性商品交易。

6.重大之資金貸與、背書或提供保證。

7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

8.簽證會計師之委任、解任或報酬。

9.財務、會計或內部稽核主管之任免。

10.年度財務報告及半年度財務報告。

11.其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。有關本委員會會議召開情形，請參考本公司年報。

審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。

而且後來113年1月11日公告修正「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」（下稱審委會行使職權辦法）與「公開發行公司董事會議事辦法」（下稱董事會議事辦法）部分條文，其中公開發行公司審計委員會行使職權辦法第8條第5款規定：

「如有正當理由致審計委員會無法召開時，應以董事會全體董事三分之二以上同意行之。但本法第十四條之五第一項第十款之事項仍應由獨立董事成員出具同意之意見。」

因此，上市櫃公司之審計委員會，牽一髮而動全身，請洽浩信國際法律事務所諮詢之。

新聞連結：【2025/4/30今周刊】