案情重播：

小李、小張等人合夥，共同創業時設立了「愛學習中心」這一合夥企業，以「AXX」品牌對外提供求職留學諮詢服務。

不久，小李發現愛學習中心名下的「AXX」商標被執行事務合夥人小張擅自無償轉讓至小張岳父開設的聰聰公司名下，並由聰聰公司對外以「AXX」品牌名義招攬業務。

小李作為愛學習中心的合夥人，將小張、聰聰公司起訴到人民法院，要求共同返還愛學習中心資產100萬元。

案件庭審：

小李訴稱：小張擅自無償轉移AXX商標所有權，並以聰聰公司名義對外承攬AXX品牌下的所有業務，侵佔了愛學習中心的經濟利益及商業機會。聰聰公司配合實施了侵佔愛學習中心資產的行為，構成共同侵權。

被告小張辯稱：不同意小李全部訴訟請求。小張作為愛學習中心的執行事務合夥人，有權獨立處置合夥企業財產。因業務開展需要，小張在未與其他合夥人商議的情況下，將AXX商標無償轉讓至聰聰公司名下，乃權宜之計，之後聰聰公司會無償返還。

被告聰聰公司辯稱：不同意小李全部訴訟請求。小李的證據不足以證明被告聰聰公司存在侵權行為以及由此導致愛學習中心損失。

法院裁判：

人民法院審理認為，本案爭議焦點在於小張向聰聰公司轉讓AXX商標的行為是否侵害了愛學習中心的權益以及償還金額的認定。關鍵在於判斷小張無償轉讓商標這一行為是否屬於出於商業判斷的正常經營決策行為。

第一，兩被告對於商標轉讓行為的決策必要性及在此行為前的資訊收集工作未舉證，人民法院難以相信小張的無償轉讓決策是對交易背景充分瞭解、獲取足夠資訊比對的情況下作出的。

第二，兩被告的商標轉讓行為，未有證據顯示起到了保障企業資產、提升企業持續經營價值等作用。

第三，小張未就存在《合夥人一致行動協議》等進行舉證，在合夥協議未有相關約定的情況下，轉讓或處置合夥企業財產權利，應取得全體合夥人一致同意。

綜上，小張主張其無償轉讓登記於愛學習中心名下的無形資產——AXX商標，確侵害了愛學習中心財產權益，應負相應責任。

聰聰公司作為理性的商事主體，對於無償轉讓商標權屬之意義應予明知，結合聰聰公司相關投資人與小張的特殊身份關係、後續的業務經營行為，小李主張聰聰公司對此行為共同承擔償還義務，人民法院予以支持。因無法完成審計、評估，綜合考慮雙方舉證程度、行為過錯、小張自認AXX品牌價值、聰聰公司財務狀況、AXX品牌回轉情況等，人民法院最終酌定小張、聰聰公司共同償還愛學習中心40萬元。

該案目前已生效。

相較公司而言，合夥企業組織架構具有更強的人合性，合夥人對合夥企業的決定權也更大。為避免執行事務合夥人濫用權利損害合夥企業和其他合夥人的權益，對其權利、交易行為應作一定限定。如有相關需求，可諮詢浩富中國法律部門。

原新聞出處：【上海高院 2023/07/19】