中國大陸新《公司法》即將正式實施，且國家市場監督管理總局於今年2月6日發佈了《註冊資本實繳執行細則》的徵求意見稿，以進一步推動存量公司依法調整註冊資本。其中強調了減資的流程應當優化，那麼今天我們就來聊一下公司減資的流程及應當注意的事項。

01、什麼時候開始減資？

答：新公司法將於2024年7月1日施行，根據《註冊資本實繳執行細則》的徵求意見稿，給公司註冊資金實繳的時間設置了3年的過渡期，在3年過渡期之後於5年內繳清即可。因此，在新公司法施行後的8年內完成減資流程即可。

02、減資找哪個部門辦理？

答：去市場監督管理部門和稅務部門。在市場監督管理部門要做減資的變更登記。而在變更登記之前，要去稅務部門評估個人所得稅。

03、認繳出資減資，也需要評估個人所得稅嗎？

答：需要。減資相當於是把公司的資產轉讓給股東個人，那麼就會涉及個人資產的增加，就需要繳納個人所得稅。而註冊資金不僅僅是股東轉給公司的錢，它還代表股東對公司資產的所有權，所以減資本質上是一種公司往股東進行的資產轉移。無論是實繳還是認繳，資產在轉移時，如果價值增加了，就產生了個人所得，也就要繳納個人所得稅了。此處的個稅適用20%的稅率，即：（減資金額所代表價值-註冊時價值）*20%

04、如何評估註冊時、減資時資產的股權價值？

答：減資本質上是一種資產轉讓，其價值不是股東隨意定的，而是需要參考財務報表，甚至出具審計報告來綜合評估，並最終由稅務部門審核通過方可。（具體評估方式根據不同地區稅務部門要求而定）

05、減資的週期有多久？

答：挺長的。減資需要去市場監督管理部門進行一次為期45天的公示。之所以要公示，是因為減資代表著公司承擔責任的能力、抵抗風險的能力有所下降，因此，需要讓公司的合作夥伴、交易對象、債權人有所瞭解。如果，公示期之內，公司的債權人向市場監督管理部門提出異議，則公司可能無法進行減資；沒有提出異議的，45天公示期之後就可以做減資的變更登記了。

06、減資最低能減到多少？

答：理論上沒有限制。自2014年公司法修訂後，即取消了對於註冊資金的最低限制，但也會和公司名字裡行政區級別掛鉤，如果公司名字的行政區域級別是區縣級開頭的，則一般對其註冊資金沒有要求；如果是省級、市級開頭的，則對其註冊資金有要求（根據當地市場監督管理部門要求），減資登記後的註冊資金不得低於該要求。

07、減資對公司有無不利影響？

答：註冊資金某種程度上代表著公司的實力，當註冊資金過低時，會降低商業夥伴對其承擔責任能力的信任程度。另外，一些招投標專案則會設置最低註冊資金的准入門檻，註冊資金減得過低時，會影響公司的經營和發展。

08、減資能把某個股東減去嗎？

答：可以。減資就是把註冊資金減去一部分，而這一部分一定是出自于股東的，至於是出自一個股東，還是幾個股東，是等比例減資，還是非比例減資，都是由股東商議決定的。當然，每個股東的出資金額占總註冊資金的比例就是該股東的股份比例，減資可能會造成股份比例的變化，因此減資是需要所有股東簽字同意並出具股東會決議才能去辦理。

09、公司剛打完敗訴的官司，還能減資嗎？

答：最好不要。且不說45天的公示期內債權人會提出異議，公司如果通過惡意減資來規避債務，後續債權人從公司追不到款項，股東則可能會承擔連帶責任。

10、減資之後還能增資嗎？

答：可以。增資比減資更容易，增資只需要去市場監督管理部門辦理變更即可。

雖然相關法規制度給公司一個過渡期，但是減資過程也是個複雜的過程，需要公司評估自身情況後慎重做出決定，如有中國大陸財稅會法需求，請諮詢浩富中國部門。

原新聞出處：【楊律聊法 2024/02/14】