新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新公司法“）已於2023年12月29日由全國人大常委會第七次會議表決通過。

對於如何解決實務中存在的諸多問題，新公司法在規則上就法定代表人制度做了諸多調整，本文將以圖表形式就這些調整做系統梳理。受篇幅所限，本文將僅就有限責任公司進行討論。

新公司法中涉及法定代表人的新規則：

一、任職與推出規則

第十條　公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。

擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

二、責任承擔規則

第十一條　法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。

公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。

法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。

三、公司登記規則

第三十二條　公司登記事項包括：

（一）名稱；

（二）住所；

（三）註冊資本；

（四）經營範圍；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。

公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用資訊公示系統向社會公示。

第三十五條　公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書、依法作出的變更決議或者決定等檔。

公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改後的公司章程。

公司變更法定代表人的，變更登記申請書由變更後的法定代表人簽署。

四、章程記載規則

第四十六條

有限責任公司章程應當載明下列事項：

（一）公司名稱和住所；

（二）公司經營範圍；

（三）公司註冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱；

（五）股東的出資額、出資方式和出資日期；

（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

（七）公司法定代表人的產生、變更辦法；

（八）股東會認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。

五、任職資格規則

第一百七十八條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；

（五）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。

違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

綜上，新公司法在法定代表人規則上的諸多調整可以說是一種制度上重建，可以預見，這些調整在一定程度上對對提高公司治理效率、解決實務問題將起到積極作用。

需要提示的是，以上調整並不代表新法實施後擔任法定代表人就不存在風險，法定代表人的責任還存在於其他實體法及程式法等法律法規中。

如果選擇擔任法定代表人，需務必遵守各項合規義務，確保參與公司的各項決策合法合規，方能最大程度避免個人風險。

如有中國大陸財稅會法需求，請諮詢浩富中國部門。

原新聞出處：【峰股薈 2024/03/30】